Übernahmerechtliche Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals, Aktiengattungen, Rechte und Pflichten
Das Grundkapital der Deutschen Lufthansa AG beträgt 3.063.342.970,88 EUR, aufgeteilt in 1.196.618.348 auf den Namen lautende Stückaktien. Auf jede Stückaktie entfällt ein Anteil von 2,56 EUR am Grundkapital. Die Übertragung der Aktien ist an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden (Vinkulierung). Die Gesellschaft darf die Zustimmung nur verweigern, wenn durch die Eintragung der neuen Aktionärin/des neuen Aktionärs in das Aktienregister die Aufrechterhaltung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse gefährdet sein könnte. Dies geschah im Geschäftsjahr 2023 nicht. Die Aktionärinnen und Aktionäre nehmen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Stimmrechts- oder Übertragungsbeschränkungen
Zur Aufrechterhaltung der Luftverkehrsbetriebsgenehmigung sowie der Luftverkehrsrechte zum Anflug diverser internationaler Ziele ist ein Anteil deutscher beziehungsweise europäischer Aktionärinnen und Aktionäre von mindestens 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich. Erreicht der Anteil ausländischer Aktionärinnen und Aktionäre 40 %, ist die Deutsche Lufthansa AG gemäß § 4 Abs. 1 Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz (LuftNaSiG) in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 1 AktG insbesondere befugt, eigene Aktien zu erwerben. Wird ein Ausländeranteil von 45 % im Aktienregister erreicht, ist die Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bareinlage durch die Ausgabe neuer Aktien um bis zu 10 % zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen (§ 4 Abs. 2 und 3 LuftNaSiG in Verbindung mit § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft). Nähert sich der Anteil ausländischer Aktionärinnen und Aktionäre der 50 %-Grenze, kann die Gesellschaft die Zustimmung zur Eintragung neuer ausländischer Aktionärinnen und Aktionäre ins Aktienregister verweigern (§ 5 Abs. 1 der Satzung). Die Gesellschaft ist weiterhin ermächtigt, unter den Voraussetzungen des § 5 Abs. 2 LuftNaSiG mit Zustimmung des Aufsichtsrats zuletzt eingetragene Aktionärinnen und Aktionäre aufzufordern, ihre Aktien zu veräußern. Ab dem vierten Tag nach Bekanntmachung der Aufforderung können die betroffenen Aktionärinnen und Aktionäre die Rechte aus den betroffenen Aktien nicht mehr ausüben. Wird der Aufforderung nicht binnen vier Wochen nachgekommen, ist die Gesellschaft nach Verstreichen einer Nachfrist von drei Wochen berechtigt, die betreffenden Aktien gegen Entschädigung für verlustig zu erklären. Am 31. Dezember 2023 lag der Anteil ausländischer Aktionärinnen und Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft bei 26,6 %. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Maßnahmen ergriffen, um den Ausländeranteil zu begrenzen. Weitere Informationen zum LuftNaSiG und die quartalsweise aktualisierte Aktionärsstruktur finden sich unter:
www.lufthansagroup.com/investor-relations
Im Rahmen der jährlichen Aktienbeteiligungsprogramme für Mitarbeitende und Führungskräfte bestehen zeitliche Verfügungsbeschränkungen für Aktien, insbesondere Haltefristen von bis zu vier Jahren.
Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital von mehr als 10 % der Stimmrechte
Der Gesellschaft lagen per 31. Dezember 2023 folgende Meldungen hinsichtlich direkter oder indirekter Beteiligungen vor, die 10 % der Stimmrechte übersteigen:
- Kühne Aviation GmbH, Hamburg, Deutschland: 15,01 % (Meldung vom 6. Juli 2022)
Inhaberinnen und Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind bei der Gesellschaft nicht vorhanden.
Stimmrechtskontrolle von Mitarbeiteraktien bei mittelbarer Kontrollrechtsausübung
Soweit die Gesellschaft im Rahmen ihrer Mitarbeiterprogramme Aktien an Mitarbeitende ausgibt, werden die Aktien den Mitarbeitenden unmittelbar übertragen. Die begünstigten Mitarbeitenden können die ihnen aus den Mitarbeiteraktien zustehenden Kontrollrechte wie andere Aktionärinnen und Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung ausüben.
Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung beziehungsweise Abberufung der Vorstandsmitglieder und Änderung der Satzung
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt deren Anzahl. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitz des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Jede Satzungsänderung bedarf eines Hauptversammlungsbeschlusses mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung durch die Aktionärinnen und Aktionäre vertretenen Grundkapitals. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen (§ 11 Abs. 4 der Satzung). Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat bei Ausübung oder nach Ablauf eines Genehmigten Kapitals ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend anzupassen.
Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen
Die Deutsche Lufthansa AG verfügte zum 31. Dezember 2023 über ein Genehmigtes Kapital A in Höhe von 1.000.000.000,00 EUR sowie ein Genehmigtes Kapital B in Höhe von 97.100.277,76 EUR.
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 9. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 1.000.000.000,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Von dieser Ermächtigung wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 8. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 100.000.000,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien an die Mitarbeitenden gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ist ausgeschlossen. Von dieser Ermächtigung machte die Gesellschaft im Berichtszeitraum in Höhe von 2.899.722,24 EUR Gebrauch, um 1.132.704 neue Aktien auszugeben.
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 4. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die Inhaberinnen und Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 EUR zu begeben. Im November 2020 wurde eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von 600.000.000 EUR begeben. Hierdurch wurde die bestehende Genehmigung, zur Gewährung von Aktien an die Inhaberinnen und Inhaber beziehungsweise Gläubigerinnen und Gläubiger der Schuldverschreibung, zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu 122.417.728 EUR durch Ausgabe von bis zu 47.819.425 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien, zum größten Teil genutzt. Die im November 2020 begebene Wandelschuldverschreibung berechtigt die Inhaberinnen und Inhaber zur Wandlung von bis zu 46.296.296 Aktien, mit einer einhergehenden Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 118.518.518 EUR. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaberinnen und Inhaber beziehungsweise Gläubigerinnen und Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten ausgegebener Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 bis zum 4. Mai 2025 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaberinnen und Inhaber beziehungsweise Gläubigerinnen und Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Berichtsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 9. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die Inhaberinnen und Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.750.000.000 EUR zu begeben und den Inhaberinnen und Inhabern beziehungsweise Gläubigerinnen und Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 306.044.326,40 EUR zu gewähren. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 306.044.326,40 EUR durch Ausgabe von bis zu 119.548.565 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaberinnen und Inhaber beziehungsweise Gläubigerinnen und Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die bis zum 9. Mai 2027 von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils festzusetzenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaberinnen und Inhaber oder Gläubigerinnen und Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch rechtzeitige Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Weitere Angaben zum genehmigten Kapital, bedingten Kapital und Erwerb eigener Aktien ↗ Konzernabschluss, Erläuterung 34.
Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen
Das von der Gesellschaft betriebene Euro Medium Term Note (EMTN)-Programm zur Begebung von Anleihen beinhaltet eine Kontrollwechselklausel, wonach Gläubigerinnen und Gläubiger von hierunter ausgegebenen Anleihen im Fall eines Kontrollwechsels die vorzeitige Rückzahlung der Anleihe verlangen können. Der Kontrollwechsel ist an die unter dem EMTN-Programm näher definierten Begriffe der Kontrolle und eine innerhalb eines Kontrollwechselzeitraums stattfindende Ratingherabstufung aufgrund des Kontrollwechsels geknüpft. Unter diesem Programm sind aktuell folgende Anleihen ausstehend:
- Anleihe über 500 Mio. EUR mit einer Endfälligkeit zum 14. Juli 2024
- Anleihe über 500 Mio. EUR mit einer Endfälligkeit zum 6. September 2024
- Anleihe über 750 Mio. EUR mit einer Endfälligkeit zum 11. Februar 2025
- Anleihe über 1.000 Mio. EUR mit einer Endfälligkeit zum 29. Mai 2026
- Anleihe über 900 Mio. EUR mit einer Endfälligkeit zum 16. Mai 2027
- Anleihe über 850 Mio. EUR mit einer Endfälligkeit zum 11. Februar 2028
- Anleihe über 500 Mio. EUR mit einer Endfälligkeit zum 14. Juli 2029
Im August 2015 hat die Deutsche Lufthansa AG eine Hybridanleihe über 500 Mio. EUR mit Fälligkeit am 12. August 2075 begeben, die ebenfalls die zuvor beschriebene Kontrollwechselklausel beinhaltet. Darüber hinaus hat die Deutsche Lufthansa AG einen Kreditvertrag über 2 Mrd. EUR sowie weitere Schuldscheindarlehensverträge abgeschlossen, die ähnliche Kontrollwechselklauseln beinhalten. Hiervon sind zum 31. Dezember 2023 insgesamt noch 1.095 Mio. EUR ausstehend.
Im November 2020 hat die Deutsche Lufthansa AG eine Wandelanleihe über 600 Mio. EUR mit Fälligkeit am 17. November 2025 begeben. Die Bedingungen der Anleihe beinhalten eine Kontrollwechselklausel, wonach der Wandlungspreis angepasst wird und Gläubigerinnen und Gläubiger im Fall eines Kontrollwechsels die vorzeitige Rückzahlung der Anleihe verlangen können. Ein Kontrollwechsel tritt ein, wenn eine Person oder mehrere Personen die Kontrolle über die Deutsche Lufthansa AG erlangen oder im Fall eines Pflichtangebots für Stammaktien eine Situation eintritt, in der Stammaktien zusammen insgesamt mehr als 50 % der Stimmrechte an der Deutschen Lufthansa AG gewähren.
Entschädigungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmenden für den Fall eines Übernahmeangebots
Für den Fall eines im Anstellungsvertrag näher definierten Kontrollwechsels bei der Deutschen Lufthansa AG haben Vorstandsmitglieder und die Gesellschaft das Recht, den Vertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel zu kündigen.
Falls der Vertrag endet, weil das Sonderkündigungsrecht ausgeübt oder der Vertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit und im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wurde, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags. Die Höhe der Abfindung darf dabei 100 % der vertraglich vereinbarten Abfindungshöchstgrenze von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. ↗ Vergütungsbericht.