Bericht des Aufsichtsrats

Karl-Ludwig Kley,

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren, liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

das Jahr 2023 war für die Lufthansa Group in vielerlei Hinsicht ein Jahr des Aufschwungs. Bereits Anfang des Jahres zeigte sich anhand der Buchungslage ein wieder erwachtes Bedürfnis unserer Kundinnen und Kunden zu reisen. Dieser Trend setzte sich erfreulicher-weise über das ganze Jahr fort: Die Lufthansa Group erlebte daher den umsatzstärksten Sommer ihrer Unternehmensgeschichte. Im Geschäftsjahr 2023 konnten wir einen deutlichen Schritt hin zu unserem Ziel einer Adjusted EBIT-Marge von mindestens 8 % machen. Gleichzeitig wurde erneut ein deutlich positiver Adjusted Free Cashflow erwirtschaftet. Mit der Abgabe der LSG Group und des vereinbarten Verkaufs der Lufthansa AirPlus Servicekarten GmbH wurde die Strategie weiter umgesetzt, sich stärker auf das Airline-Kerngeschäft zu konzentrieren. Ebenso steht die Einigung über den Erwerb von Anteilen an ITA Airways im Zeichen dieser strategischen Ausrichtung.

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2023 die Arbeit der Mitglieder des Vorstands überwacht und sie beratend begleitet. Er hat die Aufgaben wahrgenommen, für die er nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnungen verantwortlich ist. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig umfassend über den Geschäftsverlauf, das Wettbewerbsumfeld und die beabsichtigte Geschäftspolitik sowie über wichtige strategische und operative Entscheidungen informiert. Insbesondere wurde über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens und die operationellen Herausforderungen berichtet. Der Vorstand stellte dem Aufsichtsrat über das gesamte Jahr hinweg Berichte zur aktuellen Geschäfts-entwicklung zur Verfügung. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich die Protokolle der Vorstandssitzungen eingesehen und mit dem Vorstandsvorsitzenden sowie anderen Vorstandsmitgliedern laufend die aktuelle Situation und die Geschäftsentwicklung erörtert.

Im Jahr 2023 kam der Aufsichtsrat zu insgesamt sechs Sitzungen zusammen, vier ordentlichen Sitzungen und zwei außerordentlichen Sitzungen. Im Plenum und in den Sitzungen der Ausschüsse hatte der Aufsichtsrat ausreichend Gelegenheit, sich mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands auseinanderzusetzen. Dabei haben der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse auch ohne die Anwesenheit des Vorstands getagt.

Zentrale Themen der Beratung des Aufsichtsrats

Im Mittelpunkt unserer Sitzungen standen die wirtschaftliche Entwicklung der Deutschen Lufthansa AG und ihrer Beteiligungsgesellschaften. Fortlaufend waren insbesondere die anhaltenden operationellen Herausforderungen und das allgemeine Wettbewerbsumfeld Gegenstand der Sitzungen. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich darüber hinaus mit den verschiedenen M&A-Aktivitäten der Lufthansa Group. In diesem Zusammenhang stimmte der Aufsichtsrat Anfang April 2023 per Umlaufbeschluss dem Verkauf sämtlicher Teile des verbliebenen Geschäfts der LSG Group an das Private Equity-Unternehmen Aurelius zu. Des Weiteren beschloss der Aufsichtsrat im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung am 22. Mai 2023 den Erwerb von 41 % der Anteile an ITA Airways sowie die Gewährung von Optionen zum Kauf der restlichen Anteile an ITA Airways. Ebenfalls hat der Aufsichtsrat im Juni 2023 per Umlaufbeschluss der Veräußerung aller Anteile an der Lufthansa AirPlus Servicekarten GmbH an die SEB Kort Bank AB aus Stockholm, Schweden, zugestimmt.

In seiner Sitzung am 2. März 2023 stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb von bis zu 30 Langstreckenflugzeugen der neuesten Generation der Hersteller Airbus und Boeing zu. Des Weiteren stimmte der Aufsichtsrat in derselben Sitzung dem Lease von bis zu vier und der Leaseverlängerung von zwei Airbus A350-900 Langstreckenflugzeugen zu.

Zugestimmt hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 9. Mai 2023 ferner Investitionen in das Anlagevermögen zur Modernisierung des Lufthansa Cargo Centers in Frankfurt.

Die Sitzung am 22. September 2023, die in Wien stattfand, war der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns gewidmet, welche intensiv mit dem Vorstand diskutiert wurde. Die Unternehmensstrategie wurde danach fortgeschrieben und in der Aufsichtsrats-sitzung am 5. Dezember 2023 genehmigt.

In der Sitzung am 5. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat ebenfalls den Planungsstand des Budgets 2024 zur Kenntnis genommen und die mittelfristige Finanzplanung 2025 bis 2027 genehmigt. Ferner hat sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit Berichten zum Risiko-management inklusive Internen Kontrollsystemen, zu Cyber Security und zu Compliance befasst. Der Aufsichtsrat hat in dieser Sitzung zudem die Vorstandsvergütung überprüft und als angemessen eingestuft.

Zudem hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung die Entscheidung des Vorstands zum Abbruch der Verhandlungen über einen Teilverkauf der Lufthansa Technik AG zur Kenntnis genommen und daraus folgende Implikationen für zukünftige M&A-Prozesse sowie für die weitere Entwicklung der Lufthansa Technik AG diskutiert.

Zum Jahresausklang stimmte der Aufsichtsrat am 19. Dezember 2023 per Umlaufbeschluss dem Erwerb von insbesondere 40 Airbus A220-300 und 40 Boeing 737-8 MAX zu.

Veränderungen im Vorstand

In seiner Sitzung am 2. März 2023 hat der Aufsichtsrat Carsten Spohr als Vorsitzenden des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG sowie Remco Steenbergen als Mitglied des Vorstands, Ressort „Finanzen“, jeweils mit Wirkung zum 1. Januar 2024 für eine Laufzeit von jeweils fünf Jahren bis zum 31. Dezember 2028 wiederbestellt.

Weitreichende Umstrukturierung des Vorstands ab Juli 2024 beschlossen

Am 22. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums in einer außerordentlichen Sitzung eine weitreichende Umstrukturierung des Vorstands beschlossen. Er genehmigte eine entsprechend angepasste Geschäftsverteilung des Vorstands mit Wirkung zum 1. Juli 2024. Diese umfasst im Wesentlichen eine Verkleinerung des Vorstands von sechs auf fünf Mitglieder sowie eine Neuordnung der Verantwortungsbereiche.

Im Rahmen dieser Umstrukturierung scheiden Christina Foerster, Harry Hohmeister und Detlef Kayser zum 30. Juni 2024, Remco Steenbergen mit Ablauf des 7. Mai 2024, dem Tag der Hauptversammlung 2024, aus dem Vorstand aus. Der Aufsichtsrat dankt den ausscheidenden Vorstandsmitgliedern für ihren Einsatz, ihre Leistung und ihre große Loyalität.

Auf Empfehlung des Präsidiums bestellte der Aufsichtsrat Grazia Vittadini und Dieter Vranckx jeweils zum 1. Juli 2024 für eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 30. Juni 2027 in den Vorstand. Grazia Vittadini wird für das Ressort „Technik & IT“ und Dieter Vranckx für das Ressort „Globale Märkte und kommerzielle Steuerung Hubs“ zuständig sein.

Das Vorstandsressort „Finanzen“ soll im Laufe des Jahres 2024 neu besetzt werden. Ab dem Ausscheiden von Remco Steenbergen bis zur Neubesetzung wird Michael Niggemann das Finanzressort neben seinen bisherigen Aufgaben führen.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 liefen die Mandate aller von der Arbeitnehmerseite gewählten Mitglieder im Aufsichtsrat aus. Die bis zu diesem Zeitpunkt im Aufsichtsrat vertretenen Mitglieder der Arbeitnehmerseite wurden mit Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 10. Mai 2023 bis zum Abschluss der Arbeitnehmerwahlen am 29. Juli 2023 gerichtlich bestellt. Alexander Behrens, Jörg Cebulla, Jürgen Jennerke, Ilja Schulz, Birgit Spineux und Olivia Stelz sind mit Abschluss der Arbeitnehmerwahlen am 29. Juli 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes sind an Stelle der Ausgeschiedenen Tim Busse, Sara Grubisic, Christian Hirsch, Jamila Jadran, Arne Christian Karstens und Marvin Reschinsky neu in den Aufsichtsrat gewählt worden und Christine Behle, Holger Benjamin Koch, Birgit Rohleder und Klaus Winkler in den Aufsichtsrat wiedergewählt worden.

Die Amtszeiten von Miriam Sapiro, Carsten Knobel und mir endeten ebenfalls mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Mai 2023. Karl Gernandt wurde neu, Carsten Knobel und ich wurden erneut für drei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt. Allen ausgeschiedenen Mitgliedern dankt der Aufsichtsrat für die übernommene Verantwortung sowie die konstruktive und engagierte Mitarbeit.

Bis zur konstituierenden Sitzung am 8. August 2023 blieb die Besetzung in den Ausschüssen zunächst unverändert. In dieser konstituierenden Sitzung bestätigte der Aufsichtsrat mich als Vorsitzenden und wählte Christine Behle erneut zur Stellvertreterin. Gemäß Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind wir beide damit auch Mitglieder des Präsidiums und des nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz obligatorischen Vermittlungs-ausschusses. Als weitere Mitglieder wurden für beide Gremien Thomas Enders und Christian Hirsch gewählt. Gemäß Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat nehme ich auch den Vorsitz des Nominierungsausschusses wahr, zu dessen weiteren Mitgliedern erneut Thomas Enders und Harald Krüger gewählt wurden. In den Prüfungsausschuss wurden Harald Krüger als Vorsitzender sowie Arne Christian Karstens, Michael Kerkloh, Carsten Knobel, Holger Benjamin Koch und Klaus Winkler gewählt. In den Ausschuss für Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG-Ausschuss) wurden Erich Clementi als Vorsitzender sowie Sara Grubisic, Marvin Reschinsky und Angela Titzrath gewählt.

Sitzungsteilnahme

Die Sitzungspräsenz der Aufsichtsratsmitglieder über alle Aufsichtsrats- und Ausschuss-sitzungen betrug im Jahr 2023 insgesamt 98 %. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat nur an der Hälfte oder weniger der Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse, denen das Mitglied angehört, teilgenommen.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden in der Regel als Präsenzsitzungen mit der Möglichkeit der Videozuschaltung statt. Mit Ausnahme der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 22. Mai 2023 und der konstituierenden Aufsichtsratssitzung am 8. August 2023 sowie jeweils einer außerordentlichen Sitzung des Präsidiums und des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, die als Videokonferenzen abgehalten wurden, fanden alle Sitzungen des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG und seiner Ausschüsse in Präsenz statt.

Corporate Governance

Der Frauenanteil im Vorstand entspricht dem Mindestbeteiligungsgebot gemäß dem Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (FüPoG II).

Die gesetzliche Geschlechterquote von 30 % im Aufsichtsrat ist sowohl für den Aufsichtsrat insgesamt als auch jeweils für die Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite erfüllt. lufthansagroup.com/erklaerung_zur_unternehmensfuehrung.

Auf der Grundlage eines detaillierten Fragebogens sowie von Einzelgesprächen des Aufsichtsratsvorsitzenden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats haben wir auch für das Jahr 2023 unsere Arbeit selbst beurteilt und in der Sitzung vom 6. März 2024 besprochen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, insbesondere des Prüfungsausschusses, haben im Geschäftsjahr 2023 darüber hinaus an mehreren durch die Gesellschaft angebotenen Weiterbildungsveranstaltungen teilgenommen. Zu den angebotenen Themen gehörten insbesondere eine Schulung zum Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz und zur europäischen Lieferkettenrichtlinie am 19. Januar 2023 sowie zum Lufthansa Group Kabinenprodukt am 1. März 2023. Weitere Weiterbildungsthemen für den Aufsichtsrat waren ESG in der Lufthansa Group einschließlich einer Vertiefung zu den sogenannten „Sustainable Aviation Fuels“ am 21. September 2023 sowie die Lufthansa Group Markenentwicklung am 4. Dezember 2023. Den neu in den Aufsichtsrat gewählten Mitgliedern der Arbeitnehmerseite wurde eine Schulung zu Grundlagen der Aufsichtsratstätigkeit einschließlich einer Einführung in die Strategie und Flottenplanung der Lufthansa Group angeboten.

Im September 2023 hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. In dieser Sitzung hat der Aufsichtsrat ebenfalls für seine Mitglieder ein aktualisiertes Anforderungs-profil und eine aktualisierte Qualifikationsmatrix verabschiedet. lufthansagroup.com/erklaerung_zur_unternehmensfuehrung. Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Interessenkonflikte angezeigt worden.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 fünf Ausschüsse gebildet, über deren Tätigkeiten jeweils zu Beginn der folgenden Aufsichtsratssitzung informiert wurde. Einzelheiten zur Besetzung der Ausschüsse finden sich in der Grafik ↗ G01 Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Das Präsidium hat im Jahr 2023 insgesamt fünf Mal getagt. Wie in den vergangenen Geschäftsjahren bereitete das Präsidium die Aufsichtsratssitzungen vor und befasste sich intensiv mit der Geschäftsentwicklung. Das Präsidium beschäftigte sich des Weiteren mit allen vorstandsvergütungsrelevanten Fragen. Ferner gab das Präsidium dem Aufsichtsrats-plenum Beschlussempfehlungen zu allen den Vorstand betreffenden Personal- sowie vergütungsbezogenen Entscheidungen.

Der Nominierungsausschuss hat 2023 drei Mal, der Prüfungsausschuss, stets im Beisein der Abschlussprüfer, fünf Mal getagt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt als unabhängiger Finanzexperte – entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex – über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung einschließlich internationaler Kontrollverfahren und in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung. Im Prüfungsausschuss wurden der Jahresabschluss 2022 und die Zwischenberichte 2023 vor ihrer Veröffentlichung mit dem Finanzvorstand erörtert. Ferner befasste sich der Ausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des Internen Kontroll-, des Risikomanagement- und des internen Revisionssystems. Außerdem wurden regelmäßig Berichte über das Compliance Management System und die Kapitalmarktkommunikation zur Kenntnis genommen.

Eingehend erörtert wurden auch der Planungsstand für das Budget 2024 und die operative Konzernplanung 2025 bis 2027, die mittelfristige Finanzplanung sowie die zusammen-gefasste nichtfinanzielle Erklärung, die von der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft, Eschborn, einer freiwilligen betriebswirtschaftlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit unterzogen wurde. ↗ Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung.

Der zum 1. Januar 2023 neu eingerichtete ESG-Ausschuss, der den Aufsichtsrat, seine Ausschüsse und den Vorstand in Fragen der nachhaltigen Unternehmensführung sowie der Geschäftstätigkeit des Unternehmens in den ESG-Bereichen berät, hat im Jahr 2023 zwei Mal getagt. Fokusthemen waren die Maßnahmen der Flugbetriebe zur Emissionsreduktion, „Sustainable Aviation Fuels“ sowie die sich verändernden Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Der Vermittlungsausschuss ist im Berichtsjahr nicht einberufen worden.

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses sowie Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023

Die von der Hauptversammlung 2023 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, ist vom Aufsichtsrat beauftragt worden, den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammen-gefassten Lagebericht und das Risikofrüherkennungssystem zu prüfen. Der Prüfungsausschuss hat die von EY vorgelegte Unabhängigkeitserklärung zur Kenntnis genommen und die Schwerpunkte der Abschlussprüfung abgestimmt. Während der Prüfung sind keine möglichen Ausschluss- oder Befangenheitsgründe aufgetreten.

Der Konzernabschluss wurde nach Maßgabe der International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) unter Berücksichtigung der Interpretationen des IFRS Interpretations Committee aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Abschlussprüfer haben den Jahres- und den Konzernabschluss der Deutschen Lufthansa AG und den zusammengefassten Lagebericht zum 31. Dezember 2023 entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Die Prüfer haben weiter bestätigt, dass das vom Vorstand etablierte Risikofrüherkennungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Während der Abschlussprüfung haben die Prüfer keine Tatsachen festgestellt, die der Entsprechenserklärung zuwiderlaufen.

Der Prüfungsausschuss hat am 29. Februar 2024 die Prüfungsberichte in Anwesenheit der beiden den Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Abschlussprüfer mit dem Finanzvorstand eingehend erörtert. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 6. März 2024 haben die Prüfer über ihre Prüfungsergebnisse berichtet und Fragen beantwortet. Den Jahres- und Konzernabschluss der Deutschen Lufthansa AG, den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und den Vergütungsbericht nach § 162 AktG haben wir geprüft und keine Einwendungen erhoben. Jahres- und Konzernabschluss wurden gebilligt. Damit ist der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss 2023 der Deutschen Lufthansa AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns angeschlossen. Erfreulicherweise kann nun nach der abgeschlossenen Stabilisierung eine Dividende für das wirtschaftlich erfolgreiche Geschäftsjahr 2023 ausgeschüttet werden.

Frankfurt, 6. März 2024

Für den Aufsichtsrat
Karl-Ludwig Kley
Vorsitzender