Governance

GOV-1 – Die Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane

Aufgaben und Zuständigkeiten der Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane der Deutschen Lufthansa AG

Die Deutsche Lufthansa AG wird über die in Deutschland für Aktiengesellschaften gesetzlich vorgeschriebene Leitungs- und Überwachungsstruktur geführt. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und legt die strategische Ausrichtung fest.

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät ihn bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er entscheidet ferner über das System und die Höhe der Vergütung des Vorstands. Die Geschäftsordnung für den Vorstand enthält einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Jährlich genehmigt der Aufsichtsrat darüber hinaus die Strategie des Unternehmens, die wesentlichen Eckdaten des Budgets für das Folgejahr sowie die mittelfristige Finanzplanung des Konzerns.

Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht. So informiert der Vorstand den Aufsichtsrat sowohl in den Aufsichtsratssitzungen als auch in der Regel monatlich zwischen den Sitzungen über die Geschäftsentwicklung der Lufthansa Group. Der Aufsichtsrat sowie der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten darüber hinaus jeweils mindestens einmal im Jahr Berichte, insbesondere zu den Themen Compliance, Risikomanagement, interne Kontrollsysteme und IT Security.

Vorstand und Aufsichtsrat verantworten und überwachen die Nachhaltigkeitsleistung der Lufthansa Group

Der Vorstand der Deutschen Lufthansa AG ist für die Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD zuständig und stellt die Integration nachhaltigkeitsbezogener Themen in Bezug auf Umwelt, Soziales und Unternehmensführung in die Strategie sowie die Festlegung nachhaltigkeitsbezogener Unternehmensziele sicher. Dies umfasst auch die Auswirkungen, Risiken und Chancen sowie die Überwachung der Fortschritte.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung der Unternehmensführung auch in Bezug auf eine nachhaltige Unternehmensführung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat in den Aufsichtsratssitzungen mindestens viermal im Jahr über die Geschäftsentwicklung der Lufthansa Group, einschließlich wesentlicher Auswirkungen, Risiken und Chancen hinsichtlich nachhaltigkeitsbezogener Themen und Fragestellungen. Das Ressort Nachhaltigkeit wird im Vorstand vom Chief Technology Officer verantwortet.

Der Aufsichtsrat legt jährlich Ziele für die einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) und die mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI) des Vorstands fest. Bei der Festlegung der Ziele sowohl für den STI als auch für den LTI werden Nachhaltigkeitsziele mit einer Gewichtung von 20 % bestimmt. Die Zielerreichung für die Nachhaltigkeitsziele wird auf der Basis der vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der Performanceperiode im Rahmen der Festlegung der Zielwerte festgelegten Methodik ermittelt und am Ende der Performanceperiode durch den Aufsichtsrat festgestellt. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vorstand informiert zudem mindestens einmal im Jahr den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats über die Berichterstattung zu Nachhaltigkeitsthemen. Der Prüfungsausschuss überwacht unter anderem die Wirksamkeit der Internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme auf der Basis der Berichterstattung durch den Fachbereich. Der Prüfungsausschuss wird zudem über die berichtspflichtigen Inhalte der Abschlussprüfung inklusive der Nachhaltigkeitsberichterstattung informiert.

ESG-Ausschuss berät Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat hat unter anderem einen Ausschuss für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social, Governance, ESG) eingerichtet. Dieser berät den Aufsichtsrat, seine Ausschüsse und den Vorstand rund um die Themen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung, die für eine wirtschaftlich nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind. Dazu zählen insbesondere auch die Chancen und Risiken in den ESG-Bereichen. Der ESG-Ausschuss besteht aus vier paritätisch besetzten Mitgliedern. Im Geschäftsjahr 2025 waren es die Aufsichtsratsmitglieder Erich Clementi (Vorsitz), Sara Grubisic, Marvin Reschinsky und Angela Titzrath.

Zuständigkeiten für Auswirkungen, Risiken und Chancen sind unternehmensweit definiert

Die Zuständigkeiten für Auswirkungen, Risiken und Chancen bei der Lufthansa Group sind im Geschäftsverteilungsplan des Vorstands, den Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie den entsprechenden Richtlinien des Unternehmens klar definiert. So ist der Chief Technology Officer explizit mit der Überwachung von Umwelt-, Klima- und sozialen Auswirkungen betraut. Die Abteilung Corporate Responsibility bearbeitet übergeordnet die Themen Nachhaltigkeitsstrategie, -berichterstattung und -ratings, Emissionsmanagement sowie Nachhaltigkeitskommunikation in Zusammenarbeit mit den jeweiligen Fachbereichen der Lufthansa Group und berichtet direkt an den Chief Technology Officer. Die Abteilung Corporate Controlling berichtet direkt an den Chief Financial Officer und verantwortet das Management von Finanz- und Nachhaltigkeitsrisiken. Auf Vorstandsebene sind diesbezüglich Regelungen in der Geschäftsordnung des Vorstands festgehalten.

Der Aufsichtsrat befasst sich mindestens einmal im Jahr auch mit Nachhaltigkeitsthemen, insbesondere bei der jährlichen Diskussion und Genehmigung der Unternehmensstrategie, und bezieht ESG-Aspekte in seine Entscheidungen ein. Der beim Aufsichtsrat verankerte ESG-Ausschuss tagt mindestens zweimal im Jahr und berät über nachhaltige Unternehmensführung und nachhaltigkeitsbezogene Auswirkungen, Risiken und Chancen und spiegelt diese Verantwortlichkeiten im Governance-Rahmen des Unternehmens wider.

Für das Management der Auswirkungen, Risiken und Chancen wurden spezielle Kontrollen und Verfahren eingesetzt. Der Vorstand verantwortet in Abstimmung mit der Abteilung Corporate Responsibility und dem allgemeinen Risikomanagement des Unternehmens die Überwachung und Steuerung von Nachhaltigkeitsthemen. Der Aufsichtsrat, insbesondere der ESG-Ausschuss, berät und überwacht den Vorstand dabei. Dieses Zusammenspiel trägt zu einer konsequenten Überwachung und Steuerung von finanziellen und nichtfinanziellen Auswirkungen, Risiken und Chancen bei.

Nachhaltigkeitsbezogene Risiken sind Teil des Risikomanagements der Lufthansa Group

Das Konzernrisikomanagement ist für die Implementierung einheitlich geltender Standards und Methoden, für die Koordination und fortlaufende Weiterentwicklung des Risikomanagementprozesses sowie für das gesamte Risikomanagementberichtswesen der Lufthansa Group verantwortlich. Die fachliche Zuständigkeit für das konzernweit einheitliche Risikomanagementsystem liegt im Bereich Corporate Controlling.

Der Risikomanagementausschuss der Lufthansa Group soll sicherstellen, dass Prozesse, Strukturen und Regelwerke etabliert sind, um Geschäftsrisiken laufend über alle Funktionen und Prozesse hinweg frühzeitig zu erkennen, zu bewerten, zu steuern und zu überwachen. Dies schließt Risiken, die im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten stehen, mit ein. Nachhaltigkeitsbezogene Risiken werden im Rahmen des Risikomanagementsystems der Lufthansa Group überwacht, das vom Konzernrisikomanagement koordiniert wird. Die Risikobewertung wird mindestens jährlich durchgeführt. Die Risiken werden vierteljährlich an den Vorstand berichtet und jährlich im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats besprochen. Der Risikomanagementausschuss handelt im Auftrag des Vorstands und berichtet an ihn. Darüber hinaus berichtet der verantwortliche Leitende des Bereichs Corporate Controlling Risiken direkt an den Chief Financial Officer.

In allen einbezogenen Gesellschaften sind Risikomanagementbeauftragte durch die jeweiligen Vorstände beziehungsweise Geschäftsführungen ernannt. Sie stehen mehrmals im Jahr im Austausch mit dem Konzernrisikomanagement der Lufthansa Group. Außerdem stellen sie im Rahmen eines Risiko-Controllings die Abstimmung der risikorelevanten Informationen mit den Planungs- beziehungsweise Prognoseprozessen ihrer Gesellschaft sicher.

Als sogenannte „Risk Owner“ sind namentlich Führungskräfte mit Budget- und/oder disziplinarischer Verantwortung benannt. Somit gehört es zu den elementaren Aufgaben jeder Managementfunktion, Risiken zu erkennen, zu bewerten, zu steuern und zu überwachen. In der Konzernrichtlinie Risikomanagement ist unter anderem festgelegt, dass der Eintritt wesentlicher vorhersehbarer Risiken, über die in der Vergangenheit nicht berichtet wurde, als schwerwiegender Managementfehler angesehen wird.

Zusammensetzung und Diversität der Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane

Bestellung von Vorstandsmitgliedern beruht unter anderem auf Diversitätskonzept

Zum Ende des Geschäftsjahres 2025 setzte sich der Vorstand der Deutschen Lufthansa AG aus fünf Personen zusammen:

• Carsten Spohr, Vorsitzender des Vorstands
• Michael Niggemann, verantwortlich für Personal & Recht, Arbeitsdirektor
• Till Streichert, verantwortlich für Finanzen
• Grazia Vittadini, verantwortlich für Technik & IT
• Dieter Vranckx, verantwortlich für globale Märkte & kommerzielle Steuerung Hubs

Aus Sicht des Aufsichtsrats stellen die grundlegenden Eignungskriterien bei der Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition insbesondere die Persönlichkeit, Integrität, überzeugende Führungsqualitäten, die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort sowie die Fähigkeit zur Anpassung von Geschäftsmodellen und Prozessen in einer sich verändernden Welt dar. Dabei achtet der Aufsichtsrat im Rahmen des Auswahlprozesses auch auf Vielfalt (Diversity). Unter Vielfalt als Entscheidungsgesichtspunkt versteht der Aufsichtsrat insbesondere unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Profile und Berufserfahrungen, auch im internationalen Bereich, verschiedene Persönlichkeiten, eine angemessene Vertretung beider Geschlechter sowie eine hinreichende Altersmischung. Dem Vorstand sollen dabei entsprechend den gesetzlichen Vorgaben mindestens eine Frau und mindestens ein Mann angehören. Dafür hat der Aufsichtsrat ein Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands verabschiedet, das auf der Website der Lufthansa Group veröffentlicht ist. Maßgeblich für die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition ist dabei stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Mit der Zusammensetzung des Vorstands zum 31. Dezember 2025 erfüllt der fünfköpfige Vorstand nach Einschätzung des Aufsichtsrats die im Diversitätskonzept genannten Ziele. Neben langjährigen Erfahrungen innerhalb der Lufthansa Group bringen die Vorstandsmitglieder umfassende Kenntnisse und Erfahrungen aus unterschiedlichen, auch internationalen Tätigkeiten außerhalb der Lufthansa Group mit. Die unterschiedlichen Berufs-, Bildungs- und Lebenserfahrungen der Vorstandsmitglieder ergänzen sich gegenseitig. Die nachfolgende Darstellung umfasst detaillierte Angaben dazu.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats fußt auf umfassendem Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat der Deutschen Lufthansa AG besteht aus 20 Mitgliedern und setzt sich nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes jeweils aus zehn Vertretenden der Anteilseigner und der Arbeitnehmenden zusammen.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung ein umfassendes Anforderungsprofil verabschiedet, das sowohl das vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) geforderte Kompetenzprofil als auch das nach § 289f HGB erforderliche Diversitätskonzept umfasst. In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2025 sind die genannten Ziele nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt. So ist der Aufsichtsrat insbesondere in seiner Gesamtheit mit dem Sektor Luftverkehr vertraut. Die Mitglieder bringen in ihrer Gesamtheit vielfältige spezifische Fachkenntnisse in die Gremienarbeit ein und verfügen über internationale Erfahrung oder besonderen Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten außerhalb Deutschlands. Der Stand der Umsetzung des Anforderungsprofils ist im Detail in der folgenden Qualifikationsmatrix dargestellt.

Fähigkeiten und Fachkenntnisse zur Überwachung von Nachhaltigkeitsaspekten sind vorhanden

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der strategischen Planung der Lufthansa Group. Die Zuständigkeit für Nachhaltigkeitsthemen ist einem Vorstandsmitglied im Geschäftsverteilungsplan direkt zugeordnet. Der Vorstand hat jederzeit Zugang zu externem Rat und kann Schulungen in Anspruch nehmen.

Die vorhandenen fachlichen Kompetenzen des Aufsichtsrats, die auch nachhaltigkeitsbezogenes Fachwissen umfassen, sind in der Qualifikationsmatrix für den Aufsichtsrat zusammengefasst. So verfügen insbesondere die Mitglieder der Anteilseignerseite des ESG-Ausschusses des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in für die Lufthansa Group relevanten ESG-Themen. Die Aufsichtsratsmitglieder haben die Möglichkeit, Schulungsangebote wahrzunehmen. So bietet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern insbesondere im Vorfeld von Aufsichtsratssitzungen die Teilnahme an Weiterbildungsveranstaltungen an. Zu den im Geschäftsjahr 2025 angebotenen Veranstaltungen gehörten insbesondere eine Besichtigung des im Neubau befindlichen Lufthansa Cargo Centers in Frankfurt sowie eine Führung durch ausgewählte Bereiche von Lufthansa Technik. Auch das Themenfeld Finanzierungsoptionen der Lufthansa Group wurde dem Aufsichtsrat ausführlich vorgestellt.

Die Nachhaltigkeitskompetenz im Vorstand und im Aufsichtsrat der Lufthansa Group ist unmittelbar mit dem Management der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen des Unternehmens verbunden. Der Vorstand befasst sich mit Nachhaltigkeitsaspekten und berücksichtigt diese bei seinen strategischen und operativen Entscheidungen. Der Aufsichtsrat erörtert mit dem Vorstand im Rahmen der Strategiediskussionen die Nachhaltigkeitsstrategie der Lufthansa Group. Der ESG-Ausschuss des Aufsichtsrats berät den Vorstand bei Fragen der nachhaltigen Unternehmensführung. Darüber hinaus stärken Schulungen der Mitglieder des Aufsichtsrats auch zu ESG-Themen ihre Kompetenz und sorgen dafür, dass wesentliche Nachhaltigkeitsthemen mit den strategischen Zielen und dem Risikomanagement der Lufthansa Group in Einklang gebracht werden.

GOV-2 – Informationen und Nachhaltigkeitsaspekte, mit denen sich die Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane des Unternehmens befassen

Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane werden mehrmals im Jahr zu Nachhaltigkeitsaspekten informiert

Die Leitungs- und Aufsichtsorgane der Lufthansa Group, einschließlich der zuständigen Ausschüsse, werden über wesentliche Auswirkungen, Risiken und Chancen im Zusammenhang mit ESG-Themen sowie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung mehrmals jährlich informiert. Im Rahmen des Steuerkreises für das Nachhaltigkeitsberichterstattungsprojekt wurden die für die Berichterstattung relevanten Führungskräfte der ersten Führungsebene im Jahr 2025 sechsmal über den Fortschritt informiert und haben hierzu Entscheidungen getroffen.

Im Berichtsjahr fanden zwei Sitzungen des ESG-Ausschusses statt. Gegenstände der Sitzungen waren unter anderem die Weiterentwicklung der ESG-Strategie, das ESG-Framework und die ESG-Performance sowie die ESG-HR-Strategie inklusive der Initiative help alliance. Darüber hinaus wurden regulatorische Entwicklungen und ihre Implikationen für die Lufthansa Group behandelt, insbesondere der nichtfinanzielle Berichterstellungsprozess gemäß CSRD im Jahr 2025 mit Blick auf Organisation, Umsetzung und inhaltliche Anforderungen sowie ein Benchmark zur CSRD mit abgeleiteten Handlungsempfehlungen. Im Kontext der Wesentlichkeitsanalyse wurden ESG-Fokusthemen wie der Dekarbonisierungspfad, der Status und die Kostenwirkungen nachhaltiger Flugkraftstoffe (Sustainable Aviation Fuel, SAF) sowie die „Green Fares“ und strategische Ansätze zur stärkeren Kundeneinbindung diskutiert. Ebenfalls legte der Chief Technology Officer den Vorstandsmitgliedern die Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse zur Kenntnisnahme vor. Die Grundlage für die Berichterstattung bildete die im Berichtsjahr validierte doppelte Wesentlichkeitsanalyse, die Ergebnisse zu den identifizierten Risiken, Chancen und Auswirkungen zusammenfasst. Im Jahresverlauf wurde des Weiteren zur Umsetzung der nachhaltigkeitsspezifischen Sorgfaltspflichten sowie zur Überprüfung der Effektivität der entsprechenden Richtlinien, Maßnahmen, Kennzahlen und Zielsetzungen Bericht erstattet.

Die Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane der Lufthansa Group berücksichtigen bei der Überwachung der Unternehmensstrategie wichtige Transaktionen sowie im Rahmen des Risikomanagements systematisch die Auswirkungen, Risiken und Chancen, die im Zusammenhang mit ESG-Themen stehen. Im Rahmen der Gremienarbeit wird eine kontinuierliche Bewertung dieser Faktoren vorgenommen, um sicherzustellen, dass sie in die strategischen Entscheidungen des Unternehmens einfließen. Dabei werden potenzielle Kompromisse beziehungsweise Zielkonflikte zwischen den Auswirkungen, Risiken und Chancen sorgfältig abgewogen. Diese Bewertungen tragen dazu bei, dass Risiken frühzeitig identifiziert, Chancen genutzt und die langfristige Widerstandsfähigkeit des Unternehmens gestärkt werden.

Im Rahmen der strategischen Überwachung evaluieren die jeweiligen Fachgremien die Auswirkungen und Risiken in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung und streben an, dass Nachhaltigkeitsziele, wie die Dekarbonisierung und die Einhaltung regulatorischer Vorgaben, in die Unternehmensstrategie integriert werden. Prozessual erfolgt die Überwachung der einzelnen Themen durch Risikobewertungen sowie die Informationsweitergabe von Arbeitskreisen, die Meldungen an Fachgremien vornehmen, sofern Auswirkungen, Risiken oder Chancen identifiziert werden. In den Fachgremien erfolgt dann eine Bewertung anhand von Risikofaktoren und Erfahrungswerten, um Maßnahmen abzuleiten.

Wesentliche Transaktionen der Lufthansa Group werden einer umfassenden Bewertung unterzogen, bei der Risiken und Chancen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte analysiert werden. Dabei werden mögliche Zielkonflikte zwischen finanziellen Interessen und ESG-Kriterien explizit diskutiert, wodurch sichergestellt werden soll, dass langfristige Wertschöpfung und Nachhaltigkeitsverpflichtungen nicht im Widerspruch zueinander stehen. Ein Beispiel dafür ist, dass die Reduzierung des Einsatzes nicht erneuerbarer Rohstoffe in der Flugzeugherstellung und im eigenen Betrieb zwar zur Schonung natürlicher Ressourcen und zur Sicherung ihrer Verfügbarkeit für lokale Gemeinschaften beiträgt, jedoch kurzfristig mit höheren Kosten und technischen Herausforderungen verbunden sein kann. Das Risikomanagementsystem der Lufthansa Group integriert ESG-Risiken, einschließlich klimabezogener und Compliance-Risiken, in das übergeordnete Konzernrisikomanagement. Risikobewertungen werden mindestens einmal im Jahr auf Basis der durch das Konzernrisikomanagement definierten Methoden, Prozesse und Strukturen durchgeführt und den Aufsichtsgremien berichtet, um anhand der Risikobewertungen und der Ableitung von Handlungsempfehlungen fundierte Entscheidungen zu ermöglichen.

Im Berichtsjahr haben die Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane der Lufthansa Group wesentliche Auswirkungen, Risiken und Chancen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung umfassend betrachtet. Diese wurden in den Sitzungen des Vorstands und des Group Executive Committee, des Group Policy Committee (GPC) sowie im ESG- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats vorgestellt. Dabei wurden insbesondere strategisch relevante Kernthemen adressiert, die von zentraler Bedeutung für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sind: der Klimawandel und seine Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit, die Einhaltung sozialer Standards in der Lieferkette sowie Fragen der guten Unternehmensführung und Compliance. Beim Thema des Klimawandels stand auch in diesem Jahr der Dekarbonisierungspfad im Vordergrund. Dabei wurde insbesondere die Beschaffungsstrategie für die nach wie vor gering vorhandenen nachhaltigen Flugkraftstoffe (SAF) besprochen. Weitere Themen umfassten die Fortschreibung des holistischen an die doppelte Materialitätsanalyse angelehnten ESG-Zielsystems und die kontinuierliche Überprüfung der Ziele mittels eines eigens eingerichteten „Strategic Performance Dialogs“ unter Vorsitz des Chief Technology Officer. Diese Schwerpunkte wurden systematisch in die strategischen Entscheidungen des Unternehmens integriert, um langfristige Chancen zu nutzen und Risiken frühzeitig zu identifizieren und zu steuern.

GOV-3 – Einbeziehung der nachhaltigkeitsbezogenen Leistung in Anreizsysteme

Nachhaltigkeitsziele sind in der Vergütung des Vorstands verankert

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen Vergütungskomponente zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine jährliche Grundvergütung. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Vorstandsmitglieder Rechnung. Zusätzlich umfasst die erfolgsunabhängige Vergütung Nebenleistungen und die Absicherung einer adäquaten Altersversorgung. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer einjährigen variablen Vergütung und einer mehrjährigen variablen Vergütung zusammen.

Die einjährige variable Vergütung orientiert sich zu 20 % an Gesamt- und individuellen Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen, für die der Aufsichtsrat jährlich Schwerpunktthemen festlegt. Als Schwerpunkte für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele hat der Aufsichtsrat in den Vorjahren stets Ziele in den Bereichen „Kunden“ und „Mitarbeiter“ festgelegt und damit die Interessen der wesentlichen Interessengruppen berücksichtigt. Die Ziele „Kunden“ und „Mitarbeiter“ gehen seit dem Geschäftsjahr 2023 jeweils mit 10 % in die einjährige variable Vergütung ein. Für den Nachhaltigkeitsparameter „Kunden“ wurde im Geschäftsjahr 2025 die Flugplanstabilitätsrate der Lufthansa Group Netzwerk-Airlines herangezogen. Diese misst den Anteil der wie geplant stattfindenden Flüge basierend auf Flugstreichungen innerhalb von 90 Tagen vor dem Abflug. Streik- und geopolitisch bedingte Flugstreichungen werden in dieser Betrachtung ausgeschlossen, um externe Effekte auszuklammern. Für den Parameter „Mitarbeiter“ wird der sogenannte Engagement-Index betrachtet, der die Verbundenheit von Mitarbeitenden mit dem Unternehmen, die Einsatzbereitschaft sowie die Bereitschaft zur Weiterempfehlung des Arbeitgebers misst. ↗ S1-2 – Verfahren zur Einbeziehung der Arbeitskräfte des Unternehmens und von Arbeitnehmervertretern in Bezug auf Auswirkungen.

Die mehrjährige variable Vergütung ist auf die Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Sie unterliegt einem vierjährigen Bemessungszeitraum und bemisst sich zu 20 % an strategischen und Nachhaltigkeitszielen. Für diese legt der Aufsichtsrat ebenfalls jährlich Schwerpunktthemen fest. So hat der Aufsichtsrat im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung für den Vorstand seit dem Jahr 2019 ein Umweltziel als Schwerpunkt für die strategischen und Nachhaltigkeitsziele definiert. Abgeleitet aus der aktuellen Unternehmensstrategie, wonach sich die CO₂-Reduktionsziele analog zum Zielsystem der validierten SBTi-Ziele am Indikator Gramm CO₂ pro Revenue-Tonnenkilometer orientieren, wurde die Reduktion der spezifischen CO₂-Emissionen seit dem Jahr 2022 jeweils als Schwerpunkt im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung festgelegt. Der Indikator Gramm CO₂ pro Revenue-Tonnenkilometer stellt die CO₂-Intensität dar, also die CO₂-Emissionen pro transportiertem Tonnenkilometer.

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das Präsidium des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt das Präsidium dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist entsprechend der von der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 beschlossenen Regelung als reine Festvergütung ausgestaltet. Sitzungsgelder oder variable Vergütungen werden nicht gezahlt.

GOV-4 – Erklärung zur Sorgfaltspflicht

GOV-5 – Risikomanagement und interne Kontrollen der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Risikomanagement und internes Kontrollsystem überwachen die Prozesse der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Die Lufthansa Group setzt die konzernweite Umsetzung eines nichtfinanziellen internen Kontrollsystems (N-IKS) sowie einer einheitlichen Risikomanagementmethodik fort. Das N-IKS umfasst Prozesse zur Definition, Dokumentation und Überprüfung der Wirksamkeit und Angemessenheit der Kontrollen. Die Standardisierung dieser Prozesse befindet sich in der Umsetzung.

Das N-IKS der Lufthansa Group enthält Grundsätze und Verfahren des Rahmenwerks des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Dieses Rahmenwerk definiert die zentralen Elemente eines Kontrollsystems und setzt die Standards zur Messung der Angemessenheit und Wirksamkeit des N-IKS. Ziel ist es, die in den relevanten Prozessen verarbeiteten Informationen vollständig und verlässlich in Übereinstimmung mit den Vorgaben der CSRD zu gestalten.

Es ist beabsichtigt, dass das N-IKS-Rahmenwerk neben den Organisationseinheiten, die Teil der Nachhaltigkeitsberichterstattung sind, auch die relevanten IT-Systeme sowie die wesentlichen Prozesse zur Datenerfassung und Berichterstattung umfasst. Dazu zählen auch die Angaben zur Erhebung und Berichterstattung im Rahmen der EU-Taxonomie.

Im Berichtsjahr 2025 blieb der Umfang des N-IKS im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen unverändert. Strukturelle Fortschritte bei der Implementierung wurden insbesondere durch die Weiterentwicklung des Konzepts zur Definition des Prüfungsumfangs für relevante Datenpunkte sowie die systematische Überführung weiterer IT-Systeme in das N-IKS erzielt. Das bestehende Rahmenwerk wird schrittweise erweitert, um den zukünftigen gesetzlichen Anforderungen gerecht zu werden.

Angepasste Methodik für ESG-Risiken gemäß CSRD angewandt, um Integration ins Risikomanagement zu ermöglichen

Im Rahmen der Validierung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse im Jahr 2025 wurden ESG-Risiken gemäß CSRD von der Abteilung Corporate Responsibility in Zusammenarbeit mit den Fachbereichen entsprechend den Anforderungen der ESRS bewertet. Die zugrunde liegende Risikomethodik wurde wie im Vorjahr aus der Methodik des unternehmensweiten Risikomanagements abgeleitet, wie zum Beispiel Risikoskalen und Risikoarten.

Seit der erstmaligen Durchführung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse im Jahr 2024 wird ein Integrationsprozess durchgeführt, der darauf abzielt, die im Rahmen der doppelten Wesentlichkeitsanalyse identifizierten Risiken in das Risikomanagement sowie den regulären Risikomanagementprozess der Lufthansa Group zu integrieren. Die Standardmethodik und die Standardprozesse werden hierbei gegebenenfalls mit CSRD-relevanten Spezifika angepasst, wie im Folgenden beschrieben.

Auswirkungen und Chancen werden in separaten Prozessen aufgenommen, die durch die Abteilungen Corporate Responsibility und Corporate Strategy gesteuert und koordiniert werden. Die Abteilung Corporate Controlling ist fachlich für die konzernweite Vereinheitlichung des Risikomanagementsystems verantwortlich. Die zuständige Bereichsleitung berichtet direkt an den Chief Financial Officer. Das Group Risk Management implementiert einheitliche Standards und Methoden, koordiniert und entwickelt den Risikomanagementprozess kontinuierlich weiter und übernimmt das Reporting für das Risikomanagement innerhalb der Lufthansa Group. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht das Vorhandensein und die Wirksamkeit des Risikomanagements der Lufthansa Group. Der Konzernrisikomanagementausschuss stellt im Auftrag des Vorstands sicher, dass Prozesse, Strukturen und Regeln etabliert werden, um Geschäftsrisiken über alle Funktionen und Prozesse hinweg frühzeitig zu identifizieren, zu steuern und zu bewerten. Darüber verfolgt der Ausschuss unter anderem das Ziel, das Risikomanagementsystem der Lufthansa Group kontinuierlich weiterzuentwickeln, dessen Umsetzung zu überwachen und die Einhaltung der Risikopolitik sicherzustellen. Die Besetzung und die Zuständigkeiten des Ausschusses sind im internen Regelwerk festgelegt. Die Konzernrevision führt unabhängige Systemprüfungen durch, die sich auf die Angemessenheit und Wirksamkeit des in der Lufthansa Group implementierten Risikomanagementsystems konzentrieren.

Für ESG-Risiken gemäß der CSRD adressiert das Risikomanagement der Lufthansa Group Risiken auf Konzernebene. Führungskräfte mit Budget- und/oder disziplinarischer Verantwortung werden als Risikoverantwortliche benannt. Ihre Aufgabe ist es, das Risikomanagement in ihren Bereichen zu implementieren. Diese Verantwortung wurde zunächst von Interims-Themenverantwortlichen übernommen. Seit dem Geschäftsjahr 2025 wird die Verantwortung auf die jeweiligen Risikoverantwortlichen übertragen.

Der Risikomanagementprozess der Lufthansa Group umfasst die kontinuierliche Identifikation, Bewertung und Steuerung von Risiken. Diese werden systematisch im Rahmen des definierten Prozesses erfasst, überwacht und entweder qualitativ oder quantitativ bewertet. Die Bewertung erfolgt grundsätzlich auf Nettobasis, das heißt unter Berücksichtigung bereits bestehender Maßnahmen zur Risikominderung. Im Zuge der jährlichen Durchführung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse werden die ESG-Risiken zunächst als Bruttorisiken identifiziert und erfasst, das heißt ohne Berücksichtigung von Risikominderungsmaßnahmen. Seit Beginn des aktuellen Berichtsjahres werden die als wesentlich bewerteten ESG-Risiken in den etablierten Risikomanagementprozess der Lufthansa Group überführt. Dabei werden die vorhandenen effektiven Maßnahmen zur Risikominderung der ESG-Risiken dokumentiert und in die Bewertung einbezogen. Auf dieser Grundlage erfolgt die Bestimmung von Eintrittswahrscheinlichkeit und Ausmaß der ESG-Risiken konsistent mit den im Risikomanagement geltenden Bewertungszeiträumen und Schwellenwerten, sodass die ESG-Nettorisiken in den regulären Berichterstattungsprozess des Risikomanagements überführt werden können.

Methodik zur Priorisierung, Steuerung und Integration des N-IKS wird konsequent weiterentwickelt

Die Lufthansa Group hat interne Kontrollprozesse etabliert, um eine transparente, regelkonforme Erfassung und Verarbeitung von relevanten Daten im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu ermöglichen. Die Erstellung der Inhalte erfolgt in iterativen Prozessen, in denen die Textierung und die Richtigkeit der Angaben überprüft wird. Die Kontrollprozesse umfassen Abstimmungen mit den Fachbereichen, in denen themenspezifische Inhalte entwickelt und aufeinander abgestimmt werden. Im weiteren Verlauf werden die Inhalte konsolidiert, bewertet und auf Richtigkeit sowie Konformität geprüft. Nach unterschiedlichen Gremienabstimmungen, Bereichsleitungsabstimmungen sowie iterativen Anpassungsprozessen erfolgt die finale Abnahme der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch Vorstand und Aufsichtsrat. Dieser mehrstufige Prozess soll darin münden, eine vollständige und den Ansprüchen der Lufthansa Group entsprechende Berichterstattung veröffentlichen zu können.

Das Konzept für das N-IKS orientiert sich am bestehenden finanziellen IKS und folgt im Wesentlichen einem Lebenszyklus. Dieser besteht aus den nachfolgend dargestellten Schritten, die sequenziell oder parallel ablaufen: Definition von Umfang und Grenzen, Ermittlung der Zielanforderungen, Planungsphase, Wartungsphase, Wirksamkeitsprüfung, Qualitätssicherung der Selbsteinschätzungen, Aktivitätsmonitoring sowie N-IKS-Reporting. Es ist vorgesehen, dass der N-IKS-Lebenszyklus der Lufthansa Group mit einer jährlichen risikoorientierten Analyse startet, um den Umfang und Inhalt des N-IKS zu bestimmen. In diesem Konzept liegt der Fokus der jährlichen Analyse auf Risiken in den Datenerfassungs- und Berichtsprozessen sowie in relevanten Konzerngesellschaften, IT-Systemen und Datenpunkten. Im Rahmen der Analyse werden die Kriterien Wesentlichkeit, Prozesskomplexität sowie Fehlerwahrscheinlichkeit herangezogen. Alle vom N-IKS abgedeckten Organisationseinheiten sind verpflichtet, am N-IKS-Lebenszyklus teilzunehmen. Die vollständige Umsetzung dieses konzeptionellen Anspruchs befindet sich in der schrittweisen Realisierung und wird im Rahmen der Weiterentwicklung und Implementierung des N-IKS weiter vorangetrieben. Der N-IKS-Lebenszyklus wird vollständig in einem Governance-Risk-Compliance-IT-System abgebildet.

Um den Umfang der relevanten Konzerngesellschaften zu bestimmen, wurden die Kriterien CO₂-Emissionen und Anzahl der Mitarbeitenden aufgenommen. IT-Systeme, die wesentliche Daten für die nichtfinanzielle Berichterstattung liefern, wurden in den N-IKS-Umfang integriert. Die Auswahl der relevanten Datenpunkte erfolgte im Geschäftsjahr 2025 auf Basis klar definierter Kriterien, die sowohl regulatorische Anforderungen als auch strategische Prioritäten des Konzerns berücksichtigen. Es wurden ausschließlich quantitative Datenpunkte betrachtet, die entweder bereits Bestandteil der nichtfinanziellen Berichterstattung sind oder für die zukünftige Veröffentlichung vorgesehen sind. Darüber hinaus wurden Datenpunkte einbezogen, die gesetzlich verpflichtend zu berichten sind und im Rahmen der doppelten Wesentlichkeitsanalyse als materiell eingestuft wurden. Ein besonderes Augenmerk lag auf Informationen mit hoher Relevanz für die ESG-Strategie des Konzerns sowie auf Datenpunkten, die ein ausgeprägtes Interesse seitens des Kapitalmarkts erfahren. Die Auswahl beschränkt sich hierbei auf konzernrelevante Datenpunkte, um eine konsistente und aussagekräftige Berichterstattung sicherzustellen.

Eine Risiko-Kontroll-Matrix bildet die identifizierten wesentlichen Risiken entlang des Datenerhebungs- und Berichterstattungsprozesses ab und dient als Instrument zur Steuerung und Überwachung der Risiken. Die wesentlichen Risiken im Rahmen der Berichterstattung stellen die Unvollständigkeit oder Fehlerhaftigkeit des Berichts sowie fehlende Genehmigungen dar. Im Rahmen der Datenerhebung umfassen die wesentlichen Risiken die unvollständige oder fehlerhafte Erhebung sowie Aggregation von Daten. Um diese Risiken zu minimieren, wurden Prüf- und Genehmigungskontrollen konzipiert. Die Dokumentation dieser Kontrollen im zentralen IKS befindet sich derzeit im Aufbau und wird schrittweise erweitert und implementiert. Wesentliche IT-Systeme wurden bereits im Geschäftsjahr 2025 in das N-IKS aufgenommen und teilweise im Rahmen eines internen IKS-Audits überprüft. Für die IT-Systeme wurde ebenfalls eine Risiko-Kontroll-Matrix erstellt und allgemeine Kontrollen zur Risikominderung wurden definiert.

Analog zu anderen im Rahmen des Risikomanagementprozesses erfassten Risiken werden ESG-Risiken – sofern definierte Schwellenwerte überschritten werden – in das IKS überführt, um durch die kontinuierliche Überwachung und die Ableitung geeigneter Kontrollen gemildert zu werden. Die im Rahmen des Aufbaus des N-IKS gewonnenen Erkenntnisse werden künftig bei der Weiterentwicklung und Anpassung des N-IKS berücksichtigt.

Im angestrebten Zielbild unterliegen alle Komponenten des N-IKS-Rahmenwerks einer Kontrollüberwachung in Form einer internen IKS-Prüfung. Es ist vorgesehen, dass nach einer jährlichen Relevanzanalyse ein jährlicher Prüfungsplan aufgestellt wird, der die Priorität und Kritikalität der Prozesse, Datenpunkte und IT-Systeme berücksichtigt. Eventuelle Feststellungen eingeschränkter Wirksamkeit werden als zu erledigende Aufgaben mit definierten Verantwortlichkeiten und Fristen dokumentiert. Die Umsetzung liegt in der Verantwortung der Gesellschaften. Die Überwachung dieser Aktivitäten erfolgt auf Gesellschafts- und Konzernebene. Für das Geschäftsjahr 2025 wurde der reguläre Bericht zur Wirksamkeit des IKS erstellt, der sich auf das finanzielle IKS konzentriert. ↗ Beschreibung des internen Kontrollsystems. Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Anforderungen ist vorgesehen, dass die Abteilung Corporate Internal Control System zukünftig einen integrierten Bericht erstellt, der sowohl das finanzielle IKS als auch das N-IKS umfasst. Die konzeptionelle Ausgestaltung dieses gemeinsamen Berichtswesens befindet sich derzeit in Vorbereitung.

Der IKS-Wirksamkeitsbericht informiert den Vorstand und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats über die Ergebnisse der Wirksamkeitsprüfungen und die noch zu erledigenden Aktivitäten aus dem vorherigen Berichtszeitraum. Auf lokaler Ebene ist der oder die IKS-Beauftragte des Unternehmens für die interne Berichterstattung innerhalb der jeweiligen Gesellschaften verantwortlich. Die interne Berichterstattung informiert die gesetzlichen Vertretungen und den lokalen Aufsichtsrat über die Wirksamkeit des N-IKS sowie über die noch zu erledigenden Aktivitäten aus dem vorherigen Berichtszeitraum.