Bericht des Aufsichtsrats

Karl-Ludwig Kley

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Liebe Aktionäre und Aktionärinnen,

das Geschäftsjahr 2025 war für die Lufthansa Group einerseits geprägt von operativer und finanzieller Stabilität sowie andererseits von strategischer Weiterentwicklung. Trotz anhaltender geopolitischer Krisen und makroökonomischer Unsicherheiten konnten wir unsere Marktposition festigen und in nahezu allen Segmenten unseres Geschäfts Fortschritte erzielen.

Hervorzuheben sind die signifikante Verbesserung der Pünktlichkeit und Regelmäßigkeit in den Flugbetrieben sowie die angelaufene Modernisierung der Flotte. Mit dem Vollzug der Übernahme einer 41 %-Beteiligung an ITA Airways sowie der Erweiterung internationaler Standorte der Lufthansa Technik setzten wir die Internationalisierung des Unternehmens fort. Die Lufthansa Group verzeichnete ein solides Umsatzwachstum und mit einem Adjusted EBIT von 1.960 Mio. EUR eine deutliche Ergebnissteigerung, vor allem getragen von der großen Nachfrage im Passagierverkehr und einer starken Entwicklung im Frachtgeschäft.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2025 die Arbeit der Mitglieder des Vorstands überwacht und sie beratend begleitet. Er hat die Aufgaben wahrgenommen, für die er nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnungen verantwortlich ist. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf, das Wettbewerbsumfeld und die beabsichtigte Geschäftspolitik sowie über wichtige strategische und operative Entscheidungen informiert. Auch zwischen den Sitzungen stellte der Vorstand über das Jahr hinweg regelmäßig Berichte zur aktuellen Geschäftsentwicklung zur Verfügung. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich die Protokolle der Vorstandssitzungen eingesehen und mit dem Vorstandsvorsitzenden sowie anderen Vorstandsmitgliedern laufend die aktuelle Situation erörtert.

Im Geschäftsjahr 2025 kam der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen. Im Plenum und in den Sitzungen der Ausschüsse hatte der Aufsichtsrat Gelegenheit, sich mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands auseinanderzusetzen. Dabei haben der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse auch ohne die Anwesenheit des Vorstands getagt.

Zentrale Themen der Beratung des Aufsichtsrats

Im Mittelpunkt unserer Sitzungen stand die wirtschaftliche Entwicklung der Deutschen Lufthansa AG und ihrer Beteiligungen. Gegenstand der Sitzungen waren die Umsetzung des Turnaround-Programms bei Lufthansa Airlines, die weitere Stabilisierung des Flugbetriebs, das herausfordernde Wettbewerbsumfeld sowie die Festlegung neuer Mittelfristziele bis zum Jahr 2030.

In seiner Sitzung am 5. Mai 2025 stimmte der Aufsichtsrat der Begebung einer Wandelanleihe durch die Deutsche Lufthansa AG in Höhe von bis zu 600 Mio. EUR mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren unter Ausnutzung des dafür zur Verfügung stehenden Bedingten Kapitals und unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre zu. Die Wandelanleihe wurde am 3. September 2025 in voller Höhe am Markt platziert.

Die Sitzung am 17. September 2025 war der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns gewidmet. Die Unternehmensstrategie wurde danach fortgeschrieben und in der Aufsichtsratssitzung am 10. Dezember 2025 genehmigt. In der Sitzung am 17. September 2025 befasste sich der Aufsichtsrat außerdem mit der ESG-Berichterstattung.

In der Sitzung am 10. Dezember 2025 hat der Aufsichtsrat die wesentlichen Eckpunkte des Budgets für das Geschäftsjahr 2026 sowie die mittelfristige Finanzplanung 2027 bis 2029 genehmigt. Ferner stimmte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung einer Anpassung der Geschäftsordnung für Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss zu. Außerdem erhielt er Berichte zu Cyber Security, zu Compliance und zum Risikomanagement inklusive Interner Kontrollsysteme. Weiterhin setzte er sich mit der Erfolgskontrolle von zuvor vom Aufsichtsrat freigegebenen Beteiligungs- und Investitionstransaktionen auseinander. In dieser Sitzung hat sich der Aufsichtsrat ferner mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung befasst und diese bestätigt. ↗ Vergütungsbericht.

Keine Veränderungen im Vorstand

Nach der weitreichenden Umstrukturierung des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 gab es im Geschäftsjahr 2025 keine Veränderungen im Vorstand.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 6. Mai 2025 liefen die Aufsichtsratsmandate von Astrid Stange, Angela Titzrath und Erich Clementi aus. Thomas Enders hat zu diesem Datum sein Aufsichtsratsmandat aus persönlichen Gründen niedergelegt. Alexis von Hoensbroech wurde neu, Astrid Stange, Angela Titzrath und Erich Clementi wurden erneut jeweils für drei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat dankt Thomas Enders für die übernommene Verantwortung sowie die konstruktive und engagierte Mitarbeit in diesem Gremium.

Bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 6. Mai 2025 blieb die Besetzung in den Ausschüssen zunächst unverändert. Mit Ausscheiden von Thomas Enders aus dem Aufsichtsrat hat Karl Gernandt sein Mandat im Prüfungsausschuss niedergelegt und wurde in das Präsidium, in den Nominierungsausschuss und in den Vermittlungsausschuss gewählt. Sara Hennicken wurde in den Prüfungsausschuss, Angela Titzrath in den ESG-Ausschuss und Erich Clementi erneut als Vorsitzender in den ESG-Ausschuss gewählt.

Im September 2025 hat zudem der Nominierungsausschuss Johannes Teyssen dem Aufsichtsrat als Kandidaten für meine Nachfolge im Aufsichtsrat und auch im Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen. Seine Wahl in den Aufsichtsrat soll im Rahmen der Hauptversammlung am 12. Mai 2026 erfolgen.

Sitzungsteilnahme

Die Sitzungspräsenz der Aufsichtsratsmitglieder über alle Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen betrug im Jahr 2025 insgesamt 99,3 %. Mit Ausnahme von Karl Gernandt, der bei einer Sitzung des Aufsichtsrats verhindert war, haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats durchgängig persönlich oder virtuell an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen sie angehörten, teilgenommen.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden in der Regel als Präsenzsitzungen mit der Möglichkeit der Videozuschaltung in begründeten Einzelfällen statt. Mit Ausnahme der ESG-Ausschusssitzung am 29. April 2025 und der Präsidiumssitzung am 1. September 2025 fanden alle Sitzungen des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG und seiner Ausschüsse in Präsenz statt.

Corporate Governance

Für das Geschäftsjahr 2025 haben wir die Selbstbeurteilung unserer Arbeit im Aufsichtsrat mit der Unterstützung eines externen Beraters auf der Basis eines detaillierten Fragebogens und vertiefender Einzelgespräche mit allen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern durchgeführt. Die Ergebnisse wurden in der Sitzung am 10. Dezember 2025 ausführlich besprochen. Dabei hat sich gezeigt, dass die Arbeit des Aufsichtsrats und insbesondere die Zusammensetzung des Gremiums und seiner Ausschüsse auf einem konstant hohen Niveau wahrgenommen wurde. Die Anregungen der Auswertung wird der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2026 aufgreifen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2025 darüber hinaus an mehreren durch die Gesellschaft angebotenen Weiterbildungsveranstaltungen teilgenommen. Zu den angebotenen Themen gehörten insbesondere eine Begehung des im Neubau befindlichen Lufthansa Cargo Centers in Frankfurt sowie eine Führung durch ausgewählte Bereiche der Lufthansa Technik. Das Themenfeld Finanzierungsoptionen der Lufthansa Group wurde dem Aufsichtsrat ausführlich vorgestellt. Zudem wurden dem Aufsichtsrat regelmäßig weiterführende Informationen zu aktuellen Themen zur Verfügung gestellt, beispielsweise zum innerdeutschen Flugangebot sowie zu einem im September durchgeführten konzernweiten Kapitalmarkttag.

Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand im September 2025 eine aktualisierte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. Im Zuge dessen hat der Aufsichtsrat für seine Mitglieder auch eine aktualisierte Qualifikationsmatrix verabschiedet. ↗ www.lufthansagroup.com/erklaerung_zur_unternehmensfuehrung. Im Geschäftsjahr 2025 sind keine Interessenkonflikte angezeigt worden.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2025 fünf Ausschüsse gebildet, über deren Tätigkeiten jeweils zu Beginn der folgenden Aufsichtsratssitzung informiert wurde. Einzelheiten zur Besetzung der Ausschüsse finden sich in der folgenden Grafik ↗ G01 Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Das Präsidium hat im Jahr 2025 insgesamt viermal getagt. Wie in den vergangenen Geschäftsjahren bereitete das Präsidium die Aufsichtsratssitzungen vor und befasste sich intensiv mit der Geschäftsentwicklung sowie mit strategischen Fragestellungen. Das Präsidium beschäftigte sich des Weiteren mit allen vorstandsvergütungsrelevanten Fragen und gab hierzu dem Aufsichtsratsplenum Beschlussempfehlungen.

Der Nominierungsausschuss hat im Jahr 2025 dreimal getagt.

Der Prüfungsausschuss hat 2025 fünfmal, stets im Beisein der Abschlussprüfer, getagt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt als unabhängiger Finanzexperte – entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex – über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung einschließlich internationaler Kontrollverfahren und der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Im Prüfungsausschuss wurden der Jahresabschluss 2024 und die Zwischenberichte 2025 vor ihrer Veröffentlichung mit dem Finanzvorstand erörtert. Ferner befasste sich der Ausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des Internen Kontroll-, des Risikomanagement- und des internen Revisionssystems. Außerdem wurden regelmäßig Berichte über das Compliance Management System und die Kapitalmarktkommunikation zur Kenntnis genommen.

Eingehend erörtert wurden das Budget 2026 sowie die operative Konzernplanung und die mittelfristige Finanzplanung für die Jahre 2027 bis 2029. Der Umsetzungsstand der Anforderungen aus der CSRD-Richtlinie zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts wurde regelmäßig diskutiert und mit dem Wirtschaftsprüfer besprochen. Auch wenn das Gesetz zur Umsetzung der CSRD-Richtlinie im Jahr 2025 nicht mehr verabschiedet wurde, hat die Lufthansa Group sich dennoch freiwillig dazu entschieden, die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung unter Erfüllung der Anforderungen der CSRD-Richtlinie zu erstellen und vom Abschlussprüfer mit begrenzter Sicherheit prüfen zu lassen. ↗ Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung.

Der ESG-Ausschuss hat im Jahr 2025 zweimal getagt. Fokusthemen waren die in der ESG-Strategie der Lufthansa Group verankerten CO₂-Emissionsziele und die wesentlichen Reduktionshebel sowie die Gestaltung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung im CSRD-Format.

Der Vermittlungsausschuss ist im Berichtsjahr nicht einberufen worden.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse haben stets in den jeweils darauffolgenden Aufsichtsratssitzungen über die wesentlichen Inhalte der Ausschusssitzungen berichtet.

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses sowie Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025

Die von der Hauptversammlung 2025 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY), Stuttgart, ist vom Aufsichtsrat beauftragt worden, den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und das Risikofrüherkennungssystem zu prüfen. Der Prüfungsausschuss hat die von EY vorgelegte Unabhängigkeitserklärung zur Kenntnis genommen und die Schwerpunkte der Abschlussprüfung abgestimmt. Während der Prüfung sind keine Ausschluss- oder Befangenheitsgründe aufgetreten.

Der Konzernabschluss wurde nach Maßgabe der in der Europäischen Union (EU) anzuwendenden IFRS Accounting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) aufgestellt. Die Abschlussprüfer haben den Jahres- und den Konzernabschluss der Deutschen Lufthansa AG sowie den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung zum 31. Dezember 2025 entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Die Abschlussprüfer haben weiter bestätigt, dass das vom Vorstand etablierte Risikofrüherkennungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Während der Abschlussprüfung haben die Prüfer keine Tatsachen festgestellt, die der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex zuwiderlaufen.

Der Prüfungsausschuss hat am 27. Februar 2026 in Anwesenheit der beiden den Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Abschlussprüfer die Prüfungsberichte mit dem Finanzvorstand eingehend erörtert. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 5. März 2026 haben die Abschlussprüfer über ihre Prüfungsergebnisse berichtet und Fragen beantwortet. Den Jahres- und Konzernabschluss der Deutschen Lufthansa AG, den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und den Vergütungsbericht nach § 162 AktG haben wir geprüft und keine Einwendungen erhoben. Jahres- und Konzernabschluss wurden gebilligt. Damit ist der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss 2025 der Deutschen Lufthansa AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns angeschlossen. Erfreulicherweise kann für das Geschäftsjahr 2025 erneut eine Dividende an unsere Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschüttet werden.

Am 12. Mai 2025 ist der langjährige Vorstandsvorsitzende und Aufsichtsratsvorsitzende, Jürgen Weber, im Alter von 83 Jahren verstorben. Von 1991 bis 2003 führte er das Unternehmen als Vorstandsvorsitzender von 2003 bis 2013 war er Vorsitzender des Aufsichtsrats. In seiner Amtszeit verantwortete er nicht nur die Sanierung, Restrukturierung und Privatisierung der Airline mit dem Kranich am Leitwerk. Er trimmte die Lufthansa wieder auf Erfolgskurs und bewies schon in den 1990er Jahren seinen strategischen Weitblick. Als einer ihrer Gründerväter schmiedete Jürgen Weber die Star Alliance – bis zum heutigen Tag das größte weltumspannende Airline-Bündnis. Die Lufthanseaten danken ihm für seine großen Verdienste um die Lufthansa und die Luftverkehrsindustrie. Wir werden sein Andenken in höchsten Ehren halten.

Frankfurt am Main, 5. März 2026

Für den Aufsichtsrat
Karl-Ludwig Kley,
Vorsitzender