Bericht des Aufsichtsrats

Karl-Ludwig Kley

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren, liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

die Lufthansa Group hat erneut ein sehr herausforderndes Geschäftsjahr hinter sich. Die Ausläufer der Coronakrise, wie zum Beispiel verzögerte Flugzeugauslieferungen oder der notwendige Erfahrungsaufbau bei neu eingestelltem Personal, sind noch in der gesamten Airline-Industrie spürbar. Geprägt von Streiks hat der Beginn des Geschäftsjahres 2024 Fluggästen und Beschäftigten viel abverlangt. Zweimal musste die Jahresprognose angepasst werden, zu Beginn des zweiten Quartals ausgelöst durch die Auswirkungen der Streiks, zu Beginn des dritten Quartals durch den marktbedingten Rückgang der Durchschnittserlöse in allen Verkehrsgebieten, besonders in Asien. Damit entfernten wir uns deutlich von unserem Ziel, im Geschäftsjahr 2024 mindestens eine Adjusted EBIT-Marge von 8 % zu erwirtschaften. Zugleich erfolgten aber mit der Freigabe der EU-Kommission für die Beteiligung an ITA Airways und dem Vollzug des Verkaufs des Zahlungsanbieters Lufthansa AirPlus Servicekarten GmbH an die schwedische SEB Kort strategisch bedeutsame Schritte zur Fokussierung der Lufthansa Group auf das Airline-Kerngeschäft.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2024 die Arbeit der Mitglieder des Vorstands überwacht und sie beratend begleitet. Er hat die Aufgaben wahrgenommen, für die er nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnungen verantwortlich ist. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf, das Wettbewerbsumfeld und die beabsichtigte Geschäftspolitik sowie über wichtige strategische und operative Entscheidungen informiert. Insbesondere berichtete er ihm über die wirtschaftliche Situation des Unternehmens und das herausfordernde Wettbewerbsumfeld in der aktuellen geopolitischen Lage. Der Vorstand stellte dem Aufsichtsrat über das gesamte Jahr hinweg auch zwischen den Sitzungen regelmäßig Berichte insbesondere zur aktuellen Geschäftsentwicklung zur Verfügung. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich die Protokolle der Vorstandssitzungen eingesehen und mit dem Vorstandsvorsitzenden sowie anderen Vorstandsmitgliedern laufend die aktuelle Situation und die Geschäftsentwicklung erörtert.

Im Geschäftsjahr 2024 kam der Aufsichtsrat zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen, vier ordentlichen Sitzungen und einer außerordentlichen Sitzung zur Umstrukturierung des Vorstands. Im Plenum und in den Sitzungen der Ausschüsse hatte der Aufsichtsrat ausreichend Gelegenheit, sich mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands auseinanderzusetzen. Dabei haben der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse auch ohne die Anwesenheit des Vorstands getagt. Bei wesentlichen Ereignissen hat der Vorstand von zahlreichen Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommene Informationsveranstaltungen angeboten, um über aktuelle Entwicklungen zu informieren.

Zentrale Themen der Beratung des Aufsichtsrats

Im Mittelpunkt unserer Sitzungen stand die wirtschaftliche Entwicklung der Deutschen Lufthansa AG und ihrer Beteiligungen. Gegenstand der Sitzungen waren insbesondere die Verbesserung der operationellen Abläufe des Flugbetriebs, das herausfordernde Wettbewerbsumfeld mit äußerst anspruchsvollen Rahmenbedingungen in Deutschland und Europa und der Umsetzungsstand hinsichtlich des Erwerbs der Anteile an ITA Airways. Gleichzeitig wurde regelmäßig über die Maßnahmen des eingerichteten Turnaround-Programms zur operativen und wirtschaftlichen Verbesserung der Kernmarke Lufthansa Airlines berichtet. Denn anders als in vielen Vorjahren trägt die Kernmarke Lufthansa Airlines derzeit nicht zum wirtschaftlichen Erfolg der Lufthansa Group bei. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich darüber hinaus mit dem Wachstumsprogramm „Ambition 2030“ der Lufthansa Technik AG.

In seiner Sitzung am 6. Mai 2024 stimmte der Aufsichtsrat erhöhten Investitionen zur Nachrüstung der Kabinenausstattung von 19 Boeing 747-8 und 17 Airbus A350-900 von Lufthansa Airlines sowie zwölf Boeing 777-3 von SWISS auf das neue Langstreckenprodukt der Lufthansa Group zu. Diese Erhöhung war aufgrund von erheblichen Preissteigerungen erforderlich geworden.

Die Sitzung am 18. September 2024, die in Brüssel stattfand, war der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns gewidmet, die intensiv mit dem Vorstand diskutiert wurde. Die Unternehmensstrategie wurde danach fortgeschrieben und in der Aufsichtsratssitzung am 5. Dezember 2024 genehmigt. Ferner hat der Aufsichtsrat in der Sitzung im September einer Anpassung der Geschäftsordnung für den Vorstand zugestimmt, ebenso wie Investitionen zum Bau einer neuen Produktionsstätte der Lufthansa Technik AG in Portugal.

In der Sitzung am 5. Dezember 2024 hat der Aufsichtsrat die wesentlichen Eckpunkte des Budgets für das Geschäftsjahr 2025 sowie die mittelfristige Finanzplanung 2026 bis 2028 genehmigt. Ferner wurde in dieser Sitzung eine politische Resolution unter dem Titel „Für ein souveränes Europa – Luftverkehr neu denken“ verabschiedet, die an die Spitzen der europäischen und deutschen Politik versandt wurde. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit Berichten zu Umwelt, Sozialem und guter Unternehmensführung (ESG), zum Risikomanagement inklusive Interner Kontrollsysteme, zu Cyber Security und zu Compliance befasst. Weiterhin hat er sich mit der Erfolgskontrolle von zuvor vom Aufsichtsrat genehmigten Beteiligungs- und Investitionstransaktionen auseinandergesetzt.

Abschließend zum Jahresende stimmte der Aufsichtsrat am 20. Dezember 2024 per Umlaufbeschluss dem Erwerb von fünf weiteren Langstreckenflugzeugen vom Typ Airbus A350-1000 zu.

Veränderungen im Vorstand

Am 22. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums in einer außerordentlichen Sitzung eine weitreichende Umstrukturierung des Vorstands beschlossen, die insbesondere eine Verkleinerung des Vorstands von sechs auf fünf Mitglieder sowie eine Neuordnung der Verantwortungsbereiche umfasst. Die in dieser Sitzung genehmigte angepasste Geschäftsverteilung des Vorstands ist mit Wirkung zum 1. Juli 2024 in Kraft getreten.

Im Rahmen dieser Umstrukturierung sind Christina Foerster, Harry Hohmeister und Detlef Kayser zum 30. Juni 2024 sowie Remco Steenbergen mit Ablauf des 7. Mai 2024, dem Tag der Hauptversammlung 2024, aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern für ihren Einsatz, ihre Leistung und ihre große Loyalität, vor allem auf dem Weg des Unternehmens aus der Coronakrise heraus.

Auf Empfehlung des Präsidiums bestellte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung Grazia Vittadini und Dieter Vranckx jeweils zum 1. Juli 2024 für eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 30. Juni 2027 in den Vorstand. Jeweils zum 1. Juli 2024 übernahmen Grazia Vittadini das Ressort „Technik & IT“ und Dieter Vranckx das Ressort „Globale Märkte & kommerzielle Steuerung Hubs“.

Am 5. Mai 2024 bestellte der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums Till Streichert zum 15. September 2024 für eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 14. September 2027 in den Vorstand, der das Vorstandsressort „Finanzen“ übernahm. Ab dem Ausscheiden von Remco Steenbergen und bis zur Besetzung von Till Streichert führte Michael Niggemann das Finanzressort neben seinen bisherigen Aufgaben.

Anpassung der Vorstandsvergütung

In seiner Sitzung am 5. Dezember verabschiedete der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums Anpassungen am von der Hauptversammlung 2023 gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Die Anpassungen basieren auf einer umfangreichen Überprüfung des bestehenden Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat und berücksichtigen Anregungen von Investoren in Bezug auf die betriebliche Altersversorgung der Vorstände. ↗ Vergütungsbericht.

Der Aufsichtsrat hat sich in diesem Zusammenhang ebenfalls mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung befasst und diese bestätigt. Das neue System wird der Hauptversammlung 2025 insgesamt zur Billigung vorgelegt.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 liefen die Aufsichtsratsmandate von Britta Seeger und Michael Kerkloh aus. Um auch weiterhin eine gleichmäßige Verteilung der Mandatslaufzeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu gewährleisten und somit eine Weiterführung des sogenannten „Staggered Boards“ zu erreichen, haben Thomas Enders und Harald Krüger ihre Aufsichtsratsmandate ebenfalls mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 niedergelegt. Sara Hennicken wurde neu, Thomas Enders, Harald Krüger und Britta Seeger wurden erneut jeweils für drei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat dankt Michael Kerkloh für die übernommene Verantwortung sowie die konstruktive und engagierte Mitarbeit in diesem Gremium.

Bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 blieb die Besetzung im Prüfungsausschuss zunächst unverändert. Mit Ausscheiden von Michael Kerkloh aus dem Aufsichtsrat wurde Karl Gernandt in den Prüfungsausschuss gewählt.

Sitzungsteilnahme

Die Sitzungspräsenz der Aufsichtsratsmitglieder über alle Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen betrug im Jahr 2024 insgesamt 99 %. Mit Ausnahme von Sara Hennicken haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats durchgängig persönlich oder virtuell an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen das jeweilige Mitglied angehört, teilgenommen. Nach ihrer Wahl in den Aufsichtsrat im Mai 2024 war Sara Hennicken aufgrund der gleichzeitig stattfindenden Aufsichtsratssitzung der Fresenius SE an der Sitzung im Dezember verhindert.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden in der Regel als Präsenzsitzungen mit der Möglichkeit der Videozuschaltung in begründeten Einzelfällen statt. Mit Ausnahme der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 22. Februar 2024 fanden alle Sitzungen des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG und seiner Ausschüsse in Präsenz statt.

Corporate Governance

Auf der Grundlage eines detaillierten Fragebogens haben wir auch für das Jahr 2024 unsere Arbeit im Aufsichtsrat selbst beurteilt und in der Sitzung vom 5. März 2025 besprochen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, insbesondere des ESG- und Prüfungsausschusses, haben im Geschäftsjahr 2024 darüber hinaus an mehreren durch die Gesellschaft angebotenen Weiterbildungsveranstaltungen teilgenommen. Zu den angebotenen Themen gehörten insbesondere eine Schulung zur europäischen Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD-Richtlinie) sowie zum Netzwerk- und Partnermanagement der Lufthansa Group. Weitere Weiterbildungsthemen für den Aufsichtsrat waren IT Security, ein Besuch bei Eurocontrol in Brüssel, die internationale Luftverkehrspolitik und die Personalplanung der Lufthansa Group. Zudem wurden dem Aufsichtsrat Informationsveranstaltungen zu aktuellen Themen angeboten, wie zum Umsetzungsstand beim Erwerb von ITA Airways oder zur Ergebnisentwicklung im zweiten Quartal 2024.

Im September 2024 hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. In dieser Sitzung hat der Aufsichtsrat ebenfalls für seine Mitglieder eine aktualisierte Qualifikationsmatrix verabschiedet, die in der Sitzung im März 2025 noch einmal an die Anforderungen der CSRD-Richtlinie angepasst wurde. www.lufthansagroup.com/erklaerung_zur_unternehmensfuehrung. Im Geschäftsjahr 2024 sind keine Interessenkonflikte angezeigt worden.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2024 fünf Ausschüsse gebildet, über deren Tätigkeiten jeweils zu Beginn der folgenden Aufsichtsratssitzung informiert wurde. Einzelheiten zur Besetzung der Ausschüsse finden sich in der Grafik ↗ G01 Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Das Präsidium hat im Jahr 2024 insgesamt viermal getagt. Wie in den vergangenen Geschäftsjahren bereitete das Präsidium die Aufsichtsratssitzungen vor und befasste sich intensiv mit der Geschäftsentwicklung. Das Präsidium beschäftigte sich des Weiteren mit allen vorstandsvergütungsrelevanten Fragen. Ferner gab das Präsidium dem Aufsichtsratsplenum Beschlussempfehlungen zu allen den Vorstand betreffenden personal- sowie vergütungsbezogenen Entscheidungen.

Der Nominierungsausschuss hat im Jahr 2024 zweimal getagt.

Der Prüfungsausschuss hat 2024 fünfmal, stets im Beisein der Abschlussprüfer, getagt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt als unabhängiger Finanzexperte – entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex – über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung einschließlich internationaler Kontrollverfahren und in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung. Im Prüfungsausschuss wurden der Jahresabschluss 2023 und die Zwischenberichte 2024 vor ihrer Veröffentlichung mit dem Finanzvorstand erörtert. Ferner befasste sich der Ausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des Internen Kontroll-, des Risikomanagement- und des internen Revisionssystems. Außerdem wurden regelmäßig Berichte über das Compliance Management System und die Kapitalmarktkommunikation zur Kenntnis genommen.

Eingehend erörtert wurden das Budget 2025 sowie die operative Konzernplanung und mittelfristige Finanzplanung für die Jahre 2026 bis 2028. Der Umsetzungsstand der Anforderungen aus der CSRD-Richtlinie zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts wurde regelmäßig diskutiert und mit dem Wirtschaftsprüfer besprochen. Auch wenn das Gesetz zur Umsetzung der CSRD-Richtlinie im Jahr 2024 nicht mehr verabschiedet wurde, hat die Lufthansa Group sich dennoch freiwillig dazu entschieden, die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung unter Erfüllung der Anforderungen der CSRD-Richtlinie zu erstellen und von EY mit begrenzter Sicherheit prüfen zu lassen. ↗ Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung.

Der ESG-Ausschuss, der den Aufsichtsrat, seine Ausschüsse und den Vorstand in Fragen der nachhaltigen Unternehmensführung sowie der Geschäftstätigkeit des Unternehmens in den ESG-Bereichen berät, hat im Jahr 2024 zweimal getagt. Fokusthemen waren die in der ESG-Strategie der Lufthansa Group verankerten CO₂-Emissionsziele sowie die wesentlichen Reduktions- und Kompensationshebel für die angestrebten Ziele.

Der Vermittlungsausschuss ist im Berichtsjahr nicht einberufen worden.

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses sowie Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024

Die von der Hauptversammlung 2024 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, ist vom Aufsichtsrat beauftragt worden, den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und das Risikofrüherkennungssystem zu prüfen. Der Prüfungsausschuss hat die von EY vorgelegte Unabhängigkeitserklärung zur Kenntnis genommen und die Schwerpunkte der Abschlussprüfung abgestimmt. Während der Prüfung sind keine möglichen Ausschluss- oder Befangenheitsgründe aufgetreten.

Der Konzernabschluss wurde nach Maßgabe der in der Europäischen Union (EU) anzuwendenden IFRS Accounting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) aufgestellt. Die Abschlussprüfer haben den Jahres- und den Konzernabschluss der Deutschen Lufthansa AG und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung zum 31. Dezember 2024 entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Die Prüfer haben weiter bestätigt, dass das vom Vorstand etablierte Risikofrüherkennungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Während der Abschlussprüfung haben die Prüfer keine Tatsachen festgestellt, die der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex zuwiderlaufen.

Der Prüfungsausschuss hat am 27. Februar 2025 die Prüfungsberichte in Anwesenheit der beiden den Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Abschlussprüfer mit dem Finanzvorstand eingehend erörtert. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 5. März 2025 haben die Prüfer über ihre Prüfungsergebnisse berichtet und Fragen beantwortet. Den Jahres- und Konzernabschluss der Deutschen Lufthansa AG, den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und den Vergütungsbericht nach § 162 AktG haben wir geprüft und keine Einwendungen erhoben. Jahres- und Konzernabschluss wurden gebilligt. Damit ist der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss 2024 der Deutschen Lufthansa AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns angeschlossen. Erfreulicherweise kann für das Geschäftsjahr 2024 erneut eine Dividende an unsere Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschüttet werden.

Frankfurt am Main, 5. März 2025

Für den Aufsichtsrat
Karl-Ludwig Kley, Vorsitzender